Chuyên đề 2. MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP (CD lớp 12) | Sách chuyên đề - Chương trình GDPT 2018 (mới)

1. Mỗi nhóm chọn một loại hình doanh nghiệp (Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Công ty cổ phần; Công ty hợp danh; Doanh nghiệp tư nhân) trên địa bàn tỉnh mình, tìm hiểu về tình hình thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc thực hiện Luật Doanh nghiệp. Báo cáo kết quả làm việc của nhóm trước lớp.

2. Em hãy thiết kế một sản phẩm tuyên truyền về Luật Doanh nghiệp và chia sẻ sản phẩm trước lớp.

1. Ông H là Giám đốc công ty cổ phần, có trụ sở tại tỉnh V. Trong hoạt động, với quyền hạn của mình, ông H tự mình quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, có bàn bạc trao đổi với các Phó Tổng Giám đốc về những nội dung liên quan. Ngoài ra, ông H còn chủ trì, quyết định việc tuyển dụng lao động của công ty theo đề nghị của các bộ phận chức năng.

Ông H đã thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình như thế nào? Thực hiện đúng hay sai? Vì sao?

2. Công ty hợp danh C hoạt động kinh doanh hàng thực phẩm. Hàng hoá của công ty được bày bán trong cửa hàng khá phong phú, gồm gạo, rau, củ, quả, gia vị, thịt, sữa, rượu, nước uống các loại. Thời gian gần đây, cửa hàng của công ty có bán thêm rượu ngoại và thuốc lá ngoại, là các hàng hóa mà công ty không đăng kí kinh doanh. Vì là hàng nhập lậu, giá cả rẻ nên đã thu hút lượng khách ngày một đông hơn.

a) Việc cửa hàng của công ty C bán rượu và thuốc lá ngoại nhập lậu có phù hợp với pháp luật không? Vì sao?

b) Nếu công ty muốn kinh doanh rượu và thuốc lá ngoại nhưng không phải hàng nhập lậu, cần phải làm thủ tục gì?

3. Công ty Y là công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ 65% vốn điều lệ. Ông K được Hội đồng quản trị bổ nhiệm làm Giám đốc với nhiệm kì 5 năm. Trong nhiệm kì của mình, ông K điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh hằng ngày của công ty, tự quyết định các công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc, không báo cáo với Hội đồng quản trị; tự kí kết các hợp đồng liên quan đến sản xuất kinh doanh của công ty theo Luật Doanh nghiệp và theo Điều lệ công ty.

Trong trường hợp này, ông K đã thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn Giám đốc của mình như thế nào? Có phù hợp với pháp luật không?

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên X có trụ sở tại tỉnh Y, được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp năm 2021. Công ty gồm 4 thành viên, trong đó ông A góp 37%, ông B góp 20%, bà C góp 20%, ông D góp 23% vốn điều lệ. Sau 2 năm, ông A triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để thông qua nghị quyết sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty. Cuộc họp chỉ có ông A, ông B, bà C biểu quyết thông qua nghị quyết mà không có ông D. 

Trong trường hợp trên, nghị quyết của công ty X được thông qua có đúng quy định pháp luật về công ty cổ phần không? Vì sao?

5. Công ty cổ phần G có vốn điều lệ là 60 tỉ đồng, công ty do ba cổ đông H, I và K góp vốn. Ba cổ đông này đều sở hữu số cổ phần bằng nhau, mỗi cổ đông là 20 tỉ đồng. Biết giá trị của tài sản tại thời điểm làm thủ tục giải thể là 70 tỉ đồng. Khi thông báo giải thể, công ty D có các khoản nợ với chủ nợ là 30 tỉ đồng, nợ lương và các khoản nợ đối với người lao động là 15 tỉ đồng.

a) Công ty D sẽ phải làm thủ tục thanh toán nợ như thế nào khi tiến hành thủ tục giải thể?

b) Sau khi thanh toán xong các khoản nợ, số tài sản còn lại của công ty sẽ được xử lí như thế nào?

Em hãy đọc trường hợp dưới đây và trả lời câu hỏi

Trường hợp. Công ty cổ phần T được thành lập tháng 6/2021. Những cổ đông sáng lập của công ty làm thủ tục thành lập doanh nghiệp, được Cơ quan đăng kí kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, mọi hoạt động tổ chức quản lí và hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty T đều được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Qua mấy năm, công ty T dần ổn định và bắt đầu hoạt động kinh doanh.

a. Từ trường hợp trên, em hãy cho biết Luật Doanh nghiệp điều chỉnh những hoạt động nào của doanh nghiệp.

b. Em hiểu thế nào là Luật Doanh nghiệp?

Em hãy đọc các thông tin, tình huống dưới đây và trả lời câu hỏi

Thông tin 1. Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Doanh nghiệp có quyền tự chủ trong kinh doanh; lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn; tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động; chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp. 

Doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng kí doanh nghiệp, đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng kí doanh nghiệp. 

Doanh nghiệp phải kinh doanh đúng ngành, nghề ghi trong giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh và chỉ được kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; không kinh doanh những ngành nghề, những mặt hàng có hại cho sức khỏe người tiêu dùng; kê khai đúng và nộp thuế đầy đủ, đúng hạn; thực hiện nghiêm chỉnh chế độ kế toán - tài chính đối với vốn và tài sản trong hoạt động kinh doanh; thực hiện các biện pháp bảo vệ môi trường. 

Doanh nghiệp phải bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

Thông tin 2

Luật Doanh nghiệp năm 2020

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp (Trích)

1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện,... theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng kí doanh nghiệp, đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp,...

5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật;...

Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm (Trích)

3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng kí hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động kinh doanh.

6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật...

Tình huống 1. Chị Liên là chủ doanh nghiệp tư nhân N, do hai năm nay doanh nghiệp của chị kinh doanh kém hiệu quả nên chị muốn giảm vốn doanh nghiệp của mình. Chị đang không biết có cần phải làm thủ tục giảm vốn kinh doanh không.

Tình huống 2. Trong Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp của công ty cổ phần c do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh cấp có ghi rõ các ngành, nghề kinh doanh gồm: sản xuất điện năng; sửa chữa thiết bị điện; lắp đặt hệ thống điện; tư vấn kĩ thuật điện. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, do nhu cầu phát triển thị trường, công ty đã kinh doanh thêm nghề bán buôn máy móc, thiết bị, phụ tùng điện. Tuy nhiên, khi kinh doanh thêm nghề mới, công ty c không làm thủ tục thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.

a. Trong tình huống 1, chị Liên có quyền giảm vốn kinh doanh không? Nếu giảm vốn, chị có cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh không? Giải thích vì sao.

b. Theo em, công ty C trong tình huống 2 có quyền kinh doanh thêm ngành nghề mới hay không? Vì sao?

c. Trong trường hợp kinh doanh thêm nghề bán buôn máy móc, thiết bị, phụ tùng điện, công ty C có cần làm thủ tục thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư không? Vì sao?

Em hãy đọc các thông tin, tình huống dưới đây và trả lời câu hỏi

Thông tin. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, ở Việt Nam hiện nay có 5 loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh và Doanh nghiệp tư nhân.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể tò ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; các chủ thể khi tham gia góp vốn thành lập công ty cổ phần được gọi là cổ đông. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.

Tình huống 1. Hai anh S và Q cùng góp vốn với danh nghĩa để thành lập công ty hợp danh X. Sau khi hai anh góp vốn, một số người khác cũng xin góp vào vốn chung của công ty trên cơ sở công ty mang danh nghĩa của anh S và anh Q. Anh S đồng ý cho người khác góp vốn vào doanh nghiệp mình, còn anh Q thì không đồng ý, vì cho rằng người khác góp thêm vốn thì không còn là công ty hợp danh nữa.

Tình huống 2. Công ty X do chị V là chủ sở hữu vốn đăng kí thành lập công ty và chủ sở hữu toàn bộ vốn hoạt động của công ty. Sau đó, chị huy động một số người đóng góp tiền để tăng vốn hoạt động kinh doanh của công ty. số tiền này được chị V ghi và thanh toán riêng cho từng người tương ứng với lợi nhuận thu được của công ty X.

a. Trong tình huống 1, cách giải thích của anh Q khi không đồng ý cho góp thêm vốn có phù hợp với quy định của pháp luật không? Vì sao?

b. Trong tình huống 2, công ty X thuộc loại doanh nghiệp gì? Việc chị V huy động vốn kinh doanh và thanh toán riêng cho từng người tương ứng với lợi nhuận thu được của công ty X có đúng với tính chất của doanh nghiệp X hay không? Vì sao?

Em hãy đọc các thông tin, tình huống dưới đây và trả lời câu hỏi

Thông tin 1. Thành lập doanh nghiệp là một thủ tục hành chính do nhà đầu tư tiến hành tại cơ quan đăng kí kinh doanh, nhằm cho ra đời một doanh nghiệp mới trên cơ sở quy định của pháp luật. Bộ máy tổ chức quản lí và hoạt động của doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Để thành lập được một doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

Thứ nhất, điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định khi thành lập công ty. Hiện nay, Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu thành lập doanh nghiệp (ngoại trừ những ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định). Tuy nhiên, vốn điều lệ có thể hiếu là toàn bộ tài sản mà các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty góp vào, vì vậy cần phải dựa vào tình hình thực tế và số vốn chắc chắn có thể góp để đăng kí mức vốn điều lệ cho phù hợp nhất.

Doanh nghiệp phải góp đủ số vốn điều lệ đăng kí trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Quá thời hạn quy định và vẫn không góp đủ vốn điều lệ thì trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn, doanh nghiệp phải đăng kí thay đổi vốn điều lệ.

Thứ hai, điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, tất cả tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập, góp vốn thành lập và quản lí doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ những trường họp tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Thứ ba, điều kiện ngành, nghề kinh doanh. Doanh nghiệp được quyền đăng kí kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm, được quy định cụ thể tại văn bản pháp luật chuyên ngành. Còn đối với những ngành, nghề có điều kiện thì doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng được điều kiện của từng ngành, nghề theo quy định của pháp luật.

Doanh nghiệp chính thức được thành lập và bắt đầu kinh doanh khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Ngoài ra, nếu kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải làm hồ sơ gửi cơ quan chuyên môn cấp tỉnh, thành phố và chỉ được kinh doanh sau khi được cấp Giấy phép kinh doanh.

Trong Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của pháp luật. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền quyết định những vấn đề quan trọng nhất về chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh, vốn điều lệ, các chức danh quản lí và cơ cấu tổ chức quản lí của công ty.

Công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, có Ban kiểm soát, nếu công ty có từ 11 cổ đông trở lên. Công ty cổ phần có ít nhất một người đại diện theo pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Hội đồng quản trị có quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, có nhiệm vụ điều hành hoạt động của Hội đồng quản trị. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Công ty hợp danh gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

Hội đồng thành viên có quyền quyết định về định hướng, chiến lược phát triển công ty; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; những vấn đề về vốn, tài sản của công ty;... 

Doanh nghiệp tư nhân do cá nhân làm chủ. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Thông tin 2

Luật Doanh nghiệp năm 2020

Mục 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên (Trích)

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỉ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu tò 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỉ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Mục 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Điều 80. Hội đồng thành viên (Trích)

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

Chương V. Công ty cổ phần

Điều 153. Hội đồng quản trị (Trích)

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lí công ty, có toàn quyền nhân danh công ty đế quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, kí kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc...;

1) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lí nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

Điều 190. Quản lí doanh nghiệp tư nhân (Trích)

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc để quản lí, điều hành hoạt động kinh doanh; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.

Tình huống 1. Chị X là Giám đốc công ty cổ phần Y, trong điều hành công việc hằng ngày, chị X tự quyết định đối với toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty, từ việc tổ chức bộ máy hoạt động kinh doanh, đầu tư tài chính, kí hợp đồng mua bán hàng hoá, tuyển nhân viên làm việc ở các bộ phận. Chị cũng quyết định sử dụng lợi nhuận sau thuế để mở rộng hoạt động kinh doanh. Tất cả các hoạt động này do chị X tự quyết định, sau khi đã cân nhắc, mà không xin ý kiến của Hội đồng quản trị.

Tình huống 2. Ông L là Phó Giám đốc kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên C. Trong điều hành công việc hằng ngày, ông thực hiện theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Một lần, cơ hội kinh doanh đến, nếu cứ chờ đợi làm theo nghị quyết của Hội đồng thành viên thì công việc có thế diễn ra không được theo ý muốn, có thể bỏ lỡ cơ hội, ông L đã quyết định làm trái với nghị quyết của Hội đồng thành viên. Công việc diễn ra suôn sẻ, nhanh chóng. Nhưng mấy tuần sau có đơn khiếu nại về lô hàng ông giao cho đối tác không đảm bảo chất lượng.

a. Em hãy cho biết trong tình huống 1 chị X có toàn quyền quyết định trong hoạt động của công ty Y hay không. Vì sao?

b. Hành vi, việc làm của ông L trong tình huống 2 có phù hợp với Luật Doanh nghiệp không? Vì sao?

Em hãy đọc các thông tin, tình huống và trả lời câu hỏi

Thông tin 1

Tổ chức lại doanh nghiệp có thể được thực hiện theo các hình thức dưới đây:

- Chia doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Tách doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại; chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty họp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp trong điều kiện doanh nghiệp có khả năng thanh toán hoặc bảo đảm thanh toán các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:

- Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp.

- Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lí tài sản doanh nghiệp.

- Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến cơ quan đăng kí kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.

- Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan.

- Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỉ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Thông tin 2

Luật Doanh nghiệp năm 2020

Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp (Trích)

1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

c) Thời hạn, thủ tục thanh lí hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lí các nghĩa vụ phát sinh tò hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ kí của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty,

Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lí tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lí riêng;

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng kí kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp...

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên...

6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỉ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng kí kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể tò ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;...

Tình huống. Do tình hình kinh doanh không thuận lợi, Hội đồng quản trị công ty cổ phần M đã ra nghị quyết về giải thể công ty. Kể từ khi có nghị quyết của Hội đồng quản trị về giải thể công ty đến 20 ngày sau, công ty vần không gửi thông báo đến các cổ đông bên ngoài công ty. Đến thời điểm làm thủ tục giải thể, tài sản của công ty có 60 tỉ đồng. Công ty trả nợ 30 tỉ đồng, thanh toán lương, bảo hiểm và các chế độ khác cho cán bộ công nhân viên hết 15 tỉ đồng; số tiền còn lại là 15 tỉ đồng công ty chia cho ban lãnh đạo và một số cán bộ quản lí của công ty.

a) Em hãy nhận xét về việc thực hiện thủ tục giải thể của công ty M.

b) Theo quy định của pháp luật, số tiền 15 tỷ đồng còn lại của công ty phải được giải quyết như thế nào?

Em hãy kể về một số loại doanh nghiệp ở địa phương em.